Після розпаду Nirvana та нетривалого перебування у гурті Tom Petty and the Heartbreakers музикант Дейв Грол у жовтні 1994 року прийшов до студії Robert Lang Studios разом з продюсером Барретом Джонсом, щоб записати кілька написаних ним пісень.
Намагаючись зберегти анонімність, Грол планував випустити пісні під ім'ям Foo Fighters та незабаром набрав колишніх учасників Sunny Day Real Estate, басиста Нейта Мендела та барабанщика Вільяма Голдсміта, а також гастрольного гітариста Nirvana та колишнього учасника Germs Пета Сміра, щоб створити гурт, який міг би виконувати пісні наживо. Навесні того ж року Foo Fighters вирушили до свого першого туру Сполученими Штатами з групою Hovercraft на підтримку Майка Уотта.
Щоб ще більше затвердити той факт, що Foo Fighters стали повноцінною групою, у примітках до альбому з'явилися фотографії всього складу, незважаючи на те, що Грол був єдиним учасником альбому.